Auflösung / Fusion

Wenn der Verein seinen Zweck abschliessend erreicht hat oder wenn er seinen Zweck nicht mehr erreichen kann, wird er aufgelöst. Weitere Gründe für eine Auflösung sind gemäss Gesetz die Zahlungsunfähigkeit oder die Unmöglichkeit, den Vorstand zu besetzen. Ein Verein, der keine Mitglieder mehr hat, wird ebenfalls aufgelöst. Solche Auflösungen erfolgen automatisch, d. h. ohne Vereinsbeschluss, wenn diese Situation dauerhaft ist. Die Mitgliederversammlung kann aus irgendeinem anderen in den Statuten vorgesehenen Grund die Auflösung des Vereins beschliessen (Vereinsbeschluss). Hat der Verein einen widerrechtlichen oder unsittlichen Vereinszweck, kann er auf Klage hin durch das Gericht aufgelöst werden. Er wird auch aufgelöst, wenn er sich mit einem anderen Verein zusammenschliesst und in diesem aufgeht.

Frage

In unseren Statuten steht, dass für die Auflösung des Vereins die Zustimmung von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich ist. Genügt es, wenn  zwei Drittel der an der Mitgliederversammlung anwesenden Mitgliedern der Auflösung zustimmen?

Antwort

So wie es in Ihren Statuten festgehalten ist, sind klar alle Vereinsmitglieder, nicht nur die anwesenden, gemeint. Wenn ein Verein überlegt, sich aufzulösen, ist es oft schwierig, genügend Mitglieder zu mobilisieren, und das hohe Quorum erweist sich als beinahe unüberwindbare Hürde. Der Verstoss gegen die Statuten - und das wäre es, wenn nur die Anzahl der anwesenden Mitglieder beachtet würde - könnte jemandem als Grund dienen, um gegen den Beschluss zu rekurrieren.

Um die Angelegenheit rechtlich korrekt abzuwickeln, müsste in einer nächsten (evtl. ausserordentlichen) Vereinsversammlung der entsprechende Artikel in den Statuten geändert werden. An an einer weiteren Mitgliederversammlung kann dann die Vereinsauflösung korrekt beschlossen werden. Die beiden Versammlungen können unmittelbar nacheinander stattfinden. Es ist  wichtig, das geplante Vorgehen den Mitgliedern rechtzeitig zu kommunizieren, um keine Überraschungen zu provozieren. Die Mitglieder sollen Zeit haben, sich mit der Auflösung zu befassen, und der Vorstand soll abschätzen können, wie die Stimmung ist. Denn für jeden Verein gilt: Das oberste Organ ist die Mitgliederversammlung, und nur sie kann die Auflösung beschliessen.

Wenn der Verein aufgelöst und liquidiert wurde und er aufgehört hat, als juristische Person zu existieren, erlischt er.

Wenn ein Verein offene Rechnungen nicht mehr bezahlen kann, kann dies zur Betreibung oder zum Konkurs führen. Ist der Verein nicht im Handelsregister eingetragen, erfolgt die Betreibung auf Pfändung. Vereine, die im Handelsregister eingetragen sind, unterliegen dem Konkursrecht. Der Konkurs wird entweder auf Verlangen der Gläubiger oder auf eigenes Begehren des Verein (Insolvenzerklärung) eröffnet. Ein zahlungsunfähiger Verein wird von Gesetzes wegen aufgelöst.

Ist die Auflösung des Vereins beschlossen, wird sein Vermögen liquidiert, d. h. Schulden und Guthaben aufgelistet und so weit möglich beglichen resp. eingebracht. Die Liquidation wird in der Regel vom Vorstand durchgeführt. Die verbleibenden Vermögenswerte werden gemäss Statuten verwendet, d. h. in der Regel an eine verwandte Institution weitergegeben. Gibt es keine solche Bestimmung, entscheidet die Mitgliederversammlung oder der Vorstand über ihre Verwendung. Ist das nicht möglich, fällt der Überschuss an das Gemeinwesen resp. an die öffentliche Hand. Nach der Liquidation erlischt die Rechtspersönlichkeit des Vereins. Ist der Verein im Handelsregister registriert, muss der Eintrag gelöscht werden.

Der Verein erlangt die Rechtspersönlichkeit mit der ordentlichen Gründung, d. h., sobald die Gründungsmitglieder die Gründungsversammlung durchgeführt und die schriftlichen Statuten genehmigt haben. Der Verein ist dann eine juristische Person und kann Rechte und Pflichten begründen. Er wird handlungsfähig, sobald seine Organe bestellt sind. Die Rechtsfähigkeit des Vereins endet mit der vollständig durchgeführten Liquidation.

Fehlt einem Verein ein Organ, z.B. der Vorstand, kann ein Mitglied oder ein Gläubiger an das Gericht gelangen. Das Gericht kann dem Verein eine Frist ansetzen, bis wann der Verein einen neuen Vorstand einsetzen muss. Falls das nicht geschieht, kann das Gericht eine geeignete Person bestimmen, welche die Funktion des Vorstandes wahrnimmt. Dieser Sachwalter oder diese Sachwalterin führt die wichtigsten Geschäfte und lädt z.B. zu einer Vereinsversammlung ein, damit ein neuer Vorstand gewählt werden kann. Die Kosten für den Aufwand des Sachwalters muss der Verein tragen.

Frage

Unser Verein besteht schon über 50 Jahre und organisiert verschiedene Aktivitäten für Senioren. Zum Teil werden diese heute durch andere Organisationen durchgeführt. Nun will niemand mehr dem Verein beitreten, auch die Vorstandsmitglieder möchten gelegentlich zurücktreten. Sämtliche Mitglieder waren bereits einmal im Vorstand. Einzelne Mitglieder möchten weiterhin Aufgaben übernehmen, aber kein Vorstandsamt. Was empfehlen Sie uns?

Antwort

Ihr Verein kommt nicht um die Fragen herum: «Braucht es uns noch?» resp. «Was ist, wenn es den Verein nicht mehr gibt?» Überlegen Sie sich gemeinsam mit Ihren Kolleginnen, welche Aktivitäten Sie unbedingt weiterführen möchten und in welcher Form. Was kann ruhig aufgegeben werden? Vielleicht gibt es eine Möglichkeit, sich einer Organisation mit ähnlichen Zielen anzuschliessen.

Wie immer die Antworten ausfallen, Ihr Verein war gut und nötig. Ohne ihn würde es die Angebote gar nicht geben, die jetzt andere übernommen haben. Der Verein ist also nicht gescheitert, auch wenn er jetzt aufgelöst werden müsste.

Zeigt der Verein durch seine Tätigkeiten eine dauernde illegale Grundhaltung, so hat er einen widerrechtlichen Zweck, welcher zu seiner Auflösung führt, auch wenn der offizielle statutarische Zweck zulässig ist.

Kann ein Verein seine finanziellen Verpflichtungen nicht mehr erfüllen, ist er zahlungsunfähig. Das führt gemäss Gesetz zu seiner Auflösung. Ist der Verein im Handelsregister eingetragen, muss er Konkurs anmelden oder um Nachlassstundung ersuchen.

Ist der Verein nicht mehr in der Lage, für seine Verbindlichkeiten aufzukommen, oder kann er mit seinen eigenen Mitteln seine Schulden nicht mehr decken, ist er überschuldet. Wird er zahlungsunfähig, kann dies zu seiner Liquidation oder in den Konkurs führen. Beides hat die Auflösung des Vereins zur Folge.

Der Zusammenschluss von zwei oder mehreren Vereinen zu einem Verein wird als Fusion bezeichnet und unterliegt eigenen Vorschriften gemäss Fusionsgesetz. Entweder wird ein Verein in einen anderen integriert, oder aus den verschiedenen Vereinen wird ein neuer gebildet. Die Grundlage für die Fusion ist ein schriftlicher Fusionsvertrag; es braucht dafür die Zustimmung der Vereinsversammlungen mit einem qualifizierten Mehr von drei Vierteln der anwesenden Mitglieder. Alle Aktiven und Passiven gehen auf das neue Gebilde über. Die Mitglieder der fusionierenden Vereine werden Mitglieder des neuen oder des übernehmenden Vereins, sofern sie das möchten.

Der Zusammenschluss von zwei oder mehreren Vereinen zu einem Verein wird als Fusion bezeichnet und unterliegt eigenen Vorschriften gemäss Fusionsgesetz. Entweder wird ein Verein in einen anderen integriert, oder aus den verschiedenen Vereinen wird ein neuer gebildet. Die Grundlage für die Fusion ist ein schriftlicher Fusionsvertrag; es braucht dafür die Zustimmung der Vereinsversammlungen mit einem qualifizierten Mehr von drei Vierteln der anwesenden Mitglieder. Alle Aktiven und Passiven gehen auf das neue Gebilde über. Die Mitglieder der fusionierenden Vereine werden Mitglieder des neuen oder des übernehmenden Vereins, sofern sie das möchten.

Ist die Auflösung des Vereins beschlossen, wird sein Vermögen liquidiert, d. h. Schulden und Guthaben aufgelistet und so weit möglich beglichen resp. eingebracht. Die Liquidation wird in der Regel vom Vorstand durchgeführt. Die verbleibenden Vermögenswerte werden gemäss Statuten verwendet, d. h. in der Regel an eine verwandte Institution weitergegeben. Gibt es keine solche Bestimmung, entscheidet die Mitgliederversammlung oder der Vorstand über ihre Verwendung. Ist das nicht möglich, fällt der Überschuss an das Gemeinwesen resp. an die öffentliche Hand. Nach der Liquidation erlischt die Rechtspersönlichkeit des Vereins. Ist der Verein im Handelsregister registriert, muss der Eintrag gelöscht werden.

Frage

Wir sind daran, einen Verein zu gründen, der eine neue Sportart in der Gemeinde lancieren will. Können wir in den Statuten schreiben, dass bei einer Auflösung des Vereins der Liquidationserlös zur Verwaltung an die Gemeinde übergeben wird? (Falls ein neuer Verein mit den gleichen Zielen gegründet wird.) Soll im Auflösungsartikel stehen, dass die Vereinsakten der Gemeinde zur Archivierung übergeben werden?

Antwort

Grundsätzlich sollten die Statuten keine Bestimmungen enthalten, welche auch Dritte betreffen, wenn diese nicht ausdrücklich mit einer solchen Regelung einverstanden sind. Konkret heisst das, dass der Verein sich bei der Gemeinde erkundigen muss, ob sie einverstanden ist, das Geld zu verwalten und die Vereinsakten zu archivieren.

Der Verein erlangt die Rechtspersönlichkeit mit der ordentlichen Gründung, d. h., sobald die Gründungsmitglieder die Gründungsversammlung durchgeführt und die schriftlichen Statuten genehmigt haben. Der Verein ist dann eine juristische Person und kann Rechte und Pflichten begründen. Er wird handlungsfähig, sobald seine Organe bestellt sind. Die Rechtsfähigkeit des Vereins endet mit der vollständig durchgeführten Liquidation.

Der Verein selber kann nicht sistiert werden – entweder besteht der Verein oder er wird aufgelöst. Im Kontext des Vereins bedeutet Sistierung allenfalls, dass die Aufgaben und Aktivitäten für eine bestimmte Dauer eingeschränkt sind oder ganz ruhen. Ein entsprechender Entscheid sollte durch die Vereinsversammlung gefällt werden. Wichtig dabei ist, dass die gewählten Organe weiterhin im Amt bleiben, falls nach einer bestimmten Zeit die Aufgaben und Aktivitäten wieder aufgenommen werden oder eine Auflösung vorbereitet werden kann. Auch für die Liquidation ist es wichtig, dass zeichnungsberechtigte Personen diese durchführen können. Eine zeitliche Beschränkung der Sistierung ist sinnvoll, z.B. 6-12 Monate (bis zur nächsten Versammlung).

Wenn ein Verein offene Rechnungen nicht mehr bezahlen kann, kann dies zur Betreibung oder zum Konkurs führen. Ist der Verein nicht im Handelsregister eingetragen, erfolgt die Betreibung auf Pfändung. Vereine, die im Handelsregister eingetragen sind, unterliegen dem Konkursrecht. Der Konkurs wird entweder auf Verlangen der Gläubiger oder auf eigenes Begehren des Verein (Insolvenzerklärung) eröffnet. Ein zahlungsunfähiger Verein wird von Gesetzes wegen aufgelöst.

Die Statuten können festhalten, dass die Mitglieder zusätzlich zum Mitgliederbeitrag Geld in den Verein einschiessen müssen für den Fall, dass die Mittel nicht genügen, um die Vereinsschulden zu decken. Die meisten Statuten schliessen die Nachschusspflicht explizit aus. Laut Gesetz besteht die Nachschusspflicht seit dem 1. Juni 2005 nicht mehr, sie kann aber bei Bedarf statutarisch weiterhin vorgesehen werden.

Kommt der Verein in finanzielle Schwierigkeiten, weil die Mittel knapp werden und die budgetierten Ausgaben grösser sind als die erwarteten Einnahmen, und stehen keine anderen Mittel zur Verfügung, so muss der Verein saniert werden. Das Budget muss angepasst und/oder neue Mittel müssen erschlossen werden. Die Sanierung kann über Sparmassnahmen oder über die Gewinnung von zusätzlichen Mitteln erfolgen.

Kann ein Verein seine finanziellen Verpflichtungen nicht mehr erfüllen, ist er zahlungsunfähig. Das führt gemäss Gesetz zu seiner Auflösung. Ist der Verein im Handelsregister eingetragen, muss er Konkurs anmelden oder um Nachlassstundung ersuchen.

Ist der Verein nicht mehr in der Lage, für seine Verbindlichkeiten aufzukommen, oder kann er mit seinen eigenen Mitteln seine Schulden nicht mehr decken, ist er überschuldet. Wird er zahlungsunfähig, kann dies zu seiner Liquidation oder in den Konkurs führen. Beides hat die Auflösung des Vereins zur Folge.